Mediante su presentación del antecedente, solicitó la consideración de argumentos de hecho y derecho en atención a las observaciones efectuadas al prospecto y publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por las acciones de Azul Azul S.A. Sobre el particular, cumple este Servicio con informar lo siguiente:
1.- En lo que respecta a al inicio y terminación de la oferta, el artículo 205 de la Ley N°18.045 dispone en lo pertinente: "La vigencia de la oferta será establecida por el oferente mediante la fijación de un plazo, que no podrá ser inferior a 20 días ni superior 30 días, salvo que la sociedad tenga inscritas en sus registros a entidades depositarias, en cuyo caso el plazo será de 30 días, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 206. Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre del mercado bursátil en que se encuentren registrados los valores de la oferta".
Adicionalmente, la letra e) del numeral 6 de la Sección II de la Norma de Carácter General N°104, prescribe que el prospecto de una OPA deberá contener el plazo de duración de la oferta, indicando la fecha y hora de inicio y de término de la misma.
De esta forma, se hace presente que la Ley N°18.045 dispone que el inicio y término de la vigencia de la oferta deben corresponder a la apertura y cierre del mercado bursátil, por lo que debe considerarse las horas de funcionamiento de la respectiva bolsa de valores.
2.- Por su parte, en lo concerniente a la observación relativa a que Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A. no resulta ser la controladora del fondo Oferente, debe considerarse como claramente se expone en el Oficio Ordinario N°28435 que, el artículo 97 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores define al controlador como una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta respecto de una sociedad, que participe en su propiedad y tenga poder para realizar determinadas actuaciones en el ámbito de la administración, y considerando que el Oferente corresponde a un Fondo de Inversión Privado y que la administradora no participa en la propiedad del mismo, esta última no resulta ser la controladora del Fondo.
Por su parte, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 del Decreto Ley N°3538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, a la Comisión le corresponde velar por el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del mercado financiero, facilitando la participación de los agentes de mercado y promoviendo el cuidado de la fe pública. En ese contexto y atendida la particular situación del oferente cuyo administrador tiene como controlador al aportante mayoritario del mismo, se deberá incluir en el apartado 4 del Prospecto, los antecedentes económicos y financieros del referido aportante mayoritario.
3.- Las observaciones efectuadas al Prospecto, deberán considerarse, según corresponda, en la corrección de los Avisos de Inicio de la OPA.
La sociedad de su representada deberá subsanar estas observaciones, efectuando las correcciones al Prospecto y Aviso de Inicio de la OPA, dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio, debiendo asimismo publicar dentro del mismo plazo la rectificación al Aviso de Inicio de la OPA.
Finalmente, copia de las correcciones deberán remitirse a esta Comisión y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.
LCL/DCFV/csc/syg WF 1425353