De la revisión efectuada al prospecto y a la publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por las acciones de Clínica Las Condes S.A., esta Comisión tiene las siguientes observaciones que formular:
I.- Prospecto:
1. En el punto 2.2.1. deberá señalar el domicilio de los controladores finales del Oferente, conforme a lo dispuesto en la letra a), del numeral 2., del Título I, de la Sección II, de la Norma de Carácter General N°104.
2. Deberá modificar lo señalado en el numeral 5.3. Prorrateo, en lo referente a que "Esta condición podrá ser renunciada por el Oferente, quien podrá a su solo arbitrio acordar adquirir el todo o parte de las acciones comprendidas en las aceptaciones de la Oferta que excedan de la cantidad de 1.903.711 de acciones emitidas por CLC". Lo anterior, por cuanto el inciso segundo del artículo 208 de la LMV dispone que "Si el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la oferta supera la cantidad de acciones que se ha ofrecido adquirir, el oferente deberá comprarlas a prorrata a cada uno de los accionistas aceptantes". Así, el oferente tiene una obligación legal, no pudiendo dejar a su elección comprar unas y no otras.
3. En el numeral 5.4. del Prospecto (Plazo de duración de la Oferta) se indica que "La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza a la apertura del mercado bursátil en que se encuentran registradas las acciones del día 2 de octubre de 2019 y vence al cierre del mercado bursátil en que se encuentran registradas las acciones del día 4 de noviembre de 2019 ("Período de la Oferta"), día hábil bursátil inmediatamente siguiente al cumplimiento del plazo de 30 días corridos".
En relación a lo anterior, los 30 días contados desde el inicio de la vigencia de la oferta, esto es, el 2 de octubre, vencen el día 31 de octubre. De tal forma, dicho plazo no se ajusta a la norma por cuanto no termina al cierre del mercado bursátil, dado que ese día el mercado bursátil se encuentra cerrado, por ser festivo legal. En ese sentido la indicación de que el vencimiento de la vigencia es el día 4 de noviembre debería entenderse como una prórroga, caso en el cual debería haberse ajustado a lo establecido en el inciso segundo del artículo 205 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. En consecuencia, debería modificarse dicho párrafo a objeto de dar cumplimiento a la disposición legal citada, así como los puntos del prospecto en que se hace mención a la posibilidad de una prórroga.
4. En el numeral 6.3, deberá corregir el porcentaje informado como "Premio por control".
5. En el primer párrafo del numeral 7.2. se señala que los accionistas que deseen aceptar la oferta podrán hacerlo en las oficinas del Administrador de la Oferta, "...o en las oficinas de algún otro intermediario de valores". Al respecto, deberá señalarse si se pagarán comisiones por órdenes de venta cuando intervengan otros corredores.
6. En el numeral 7.2., letra (a), deberá reemplazar el domicilio de DCV Registros S.A., por cuanto según la información proporcionada por esa entidad a esta Comisión, su actual domicilio corresponde a Avenida Apoquindo N°4.001, Piso 12, Las Condes.
7. Deberá modificar el numeral 9. Derecho de Retractación, en cuanto a que "...de conformidad con el artículo 212 de la LMV, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación, en caso que el Oferente no publique el Aviso de Resultado dentro del plazo de tres días a que se refiere el inciso primero de dicho artículo". Lo anterior, por cuanto conforme a dicha disposición, el plazo es al tercer día de la fecha de expiración del plazo de vigencia de la oferta o de su prórroga.
II.- Aviso de Inicio:
Las observaciones efectuadas al Prospecto, deberán considerarse, según corresponda, en la corrección del Aviso de Inicio de la OPA.
Adicionalmente, en el número 5, literal (ii), deberá indicar el plazo para presentar la aceptación a la Oferta, conforme a lo dispuesto en la letra b), número 5., Título III, Sección II, de la Norma de Carácter General N°104.
La sociedad de su gerencia deberá subsanar estas observaciones, efectuando las correcciones al prospecto y aviso de inicio de la OPA, dentro del plazo de 3 días hábiles a contar de la fecha del presente Oficio, debiendo asimismo publicar dentro del mismo plazo la rectificación al Aviso de Inicio de la OPA.
Finalmente, copia de las correcciones deberá remitirse a esta Comisión y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.