De la revisión efectuada al prospecto y publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (0PA), por las acciones de la sociedad Compañía de Seguros Generales Penta-Security S.A., esta Superintendencia, en conformidad a lo dispuesto en el inciso primero del artículo 214 de la Ley N°18.045, formula las siguientes observaciones:
1. En la Sección I del Prospecto "Resumen de la Oferta", y en otras secciones, así como también en el punto 2.2 "Acuerdo de los Oferentes con los accionistas de Penta-Security en relación con la oferta" del Aviso se señala que "La Oferta contenida en ese Prospecto se emite en cumplimiento del contrato de compraventa de acciones (stock purchase agreement) suscrito el 12 de julio de 2015 (la "Compraventa") entre Liberty International Hioldings Inc. y los controladores y accionistas mayoritario de Penta-Security, Empresas Penta S.A. e Inversiones Seguros Security Ltda. (conjuntamente los "Accionistas Mayoritarios") en virtud del cual estos prometieron vender, ceder y transferir...".
El término compraventa induce a error, razón por la que se deberá aclarar, toda vez que la compraventa se realizará en la OPA y en atención al Hecho Esencial de fecha 13 de julio de 2015, mediante el cual la Compañía de Seguros Generales Penta-Security S.A. comunicó la operación señalando un precio de $9.605,5749 por acción, el cual es superior al precio de la OPA que corresponde a $9.564,215 por acción.
2. En la Sección VI punto 6.3 del Prospecto se señala que "La oferta tiene un plazo de duración que comienza el día 11 de diciembre de 2015 y vence el día 9 de enero de 2016. Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre del mercado bursátil de la Bolsa de Comercio de Santiago-Bolsa de Valores, de manera que la apertura será a las 9.00 horas y el cierre será a las 17.30 horas (el "Horario de Apertura y Cierre del Mercado Bursátil")".
En atención a que el último día del plazo de vigencia de la OPA, antes transcrito, vence un día sábado, en el cual no funciona el mercado bursátil en que se encuentran inscritas las acciones pertinentes, y que el artículo 205 de la Ley N° 18.045 establece "Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre del mercado bursátil en que se encuentren registrados los valores de la oferta.", se deberá extender el plazo de vigencia de la oferta al día siguiente en que esté funcionando el referido mercado bursátil, esto es al día lunes 11 de enero de 2016, hasta el cierre del mercado bursatil de dicho día.
Lo anterior deberá subsanarse en todas aquellas secciones del aviso y prospecto que se refieren al plazo de vigencia de la oferta.
Las observaciones planteadas deberán ser corregidas a más tardar dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio, debiendo asimismo publicar dentro del mismo plazo las rectificaciones al Aviso de Inicio de la OPA.
Finalmente, copia de las correcciones deberán remitirse a este Servicio y a las bolsas de valores en el mismo plazo definido en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.
JAG / RAO / MZC wf 560489