De la revisión efectuada al prospecto y a la publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por las acciones del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile -BBVA Chile- esta Comisión hace presente a usted lo siguiente:

I. Prospecto

1. En la sección "El Oferente", deberá complementar la información, indicando los directores, gerentes y/o ejecutivos principales de Nova Scotia Inversiones Limitada. En caso de no existir, deberá señalarlo expresamente. Lo anterior, en virtud de lo dispuesto en la letra b) del punto 1.I de la sección II de la N.C.G. N°104.

2. En la sección "Relaciones entre el Oferente y BBVA Chile", en el apartado de "Contactos Previos", deberá complementar la información señalando el precio acordado en el Transaction Agreement entre el Oferente y el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. por la adquisición de BBVA Chile. Lo anterior conforme a lo dispuesto en el artículo 214 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (LMV).

3. En "Acuerdos con Accionistas", se señala que "...el Grupo Said se obligaría a mantenerse como accionista de BBVA Chile para posteriormente pasar a ser accionista de Scotiabank Chile como entidad absorbente y continuadora, con la posibilidad de alcanzar una participación de hasta un 25% de dicho banco fusionado". En relación a lo anterior, deberá complementar la información señalando la estimación del valor por acción dado a BBVA Chile implícito en la relación de canje de la fusión que se estaría considerando en la negociación con el Grupo Said para llegar a alcanzar dicho porcentaje de participación en el banco fusionado. Lo anterior conforme a lo dispuesto en el artículo 214 de la LMV.

4. En la sección "Procedimiento para aceptar la Oferta" se hace referencia a las "administradoras de fondos mutuos". Ella deberá ser reemplazada por "administradoras generales de fondos" ya que, conforme a la Ley sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, aprobada por el artículo primero de la Ley N°20.712 es este último tipo de sociedades a quienes corresponde la administración de fondos mutuos.

II. Aviso inicio OPA

El aviso de inicio deberá ser modificado en las secciones pertinentes, según las modificaciones que efectúe al Prospecto.

La sociedad de su gerencia deberá subsanar las observaciones, efectuando las correcciones al Prospecto y publicando un aviso rectificatorio, dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio.

Finalmente, copia del aviso rectificatorio deberá remitirse a este Servicio y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.

WF 863729