De la revisión efectuada al prospecto y a la publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por las acciones de Azul Azul S.A., esta Comisión tiene las siguientes observaciones que formular:
I. Prospecto:
1. En el apartado 1. sobre "Resumen de la oferta" se señala, entre otros, que "...Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán a las 9:30 horas y terminarán a las 16:00 horas". Se hace presente que el horario de la OPA 9:30 horas, no coincide con la hora de apertura de la Bolsa Electrónica de Chile (9:00 horas), lugar donde también se encuentran registradas las acciones de Azul Azul S.A.
2. En el apartado 3. sobre "Identificación del controlador del oferente", en el párrafo final del numeral 3.1. "Controlador del Oferente", se señala que Sartor Administradora de Fondos de Inversión Privado S.A. corresponde al controlador del Oferente en virtud de influir decisivamente en la administración del Fondo de Inversión Privado Tactical Sport.
Al respecto, en consideración a que el artículo 97 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores define al controlador como una persona o grupo de personas con acuerdo de actuación conjunta respecto de una sociedad, que participe en su propiedad y tenga poder para realizar determinadas actuaciones en el ámbito de la administración, y considerando que el Oferente corresponde a un Fondo de Inversión Privado y que la Administración no participa en la propiedad del mismo, la Administradora no resulta ser la controladora del fondo Oferente, por lo que deberá ajustar lo informado, tanto en el apartado 3 como en el 4, incorporando las referencias e información del controlador del Oferente que corresponda.
II. Aviso de Inicio de OPA:
Las observaciones efectuadas al Prospecto, deberán considerarse, según corresponda, en la corrección de los Avisos de Inicio de la OPA.
La sociedad de su representada deberá subsanar estas observaciones, efectuando las correcciones al Prospecto y Aviso de Inicio de la OPA, dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio, debiendo asimismo publicar dentro del mismo plazo la rectificación al Aviso de Inicio de la OPA.
Finalmente, copia de las correcciones deberán remitirse a esta Comisión y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.
Saluda atentamente a usted,
LCL/DCFV/csc/syg wf 1425353