De la revisión efectuada al prospecto y publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) de Administradora de Fondos de Pensiones Habitat S.A., esta Superintendencia hace presente a usted lo siguiente:

I. Prospecto

i) En el punto 2.1 y 7.2, "Información del Oferente" y "Premio por Control" respectivamente, se indica que el oferente adquirió con fecha 15 de enero de 2016 el 27,26% de A.F.P. Habitat S.A., sin embargo, de acuerdo con lo informado en virtud de la N.C.G. N°269, la citada adquisición se efectuó el día 13 de enero de 2016. En consecuencia, deberá corregir la fecha donde corresponda, ya sea en el formulario de transacciones de la N.C.G. N°269 o en el Prospecto.

ii) En el punto 3.2, "Información Financiera", se deberá complementar con los indicadores de liquidez, solvencia y rentabilidad del controlador, de acuerdo a lo señalado en numeral 3 letra b) del Título I de la sección II de la Norma de Carácter General N°104.

iii) En el punto 4.3, "Contactos previos entre los accionistas mayoritarios de A.F.P. Habitat y Prudential International Investments Corporation", deberá aclarar a través de un cuadro esquemático la forma en que Prudential e Inversiones La Construcción S.A. controlarán a A.F.P. Habitat S.A. una vez concluida la OPA, indicándose las participaciones en las distintas clases de acciones en las sociedades a través de las cuales ejercerán dicho control.

iv) Deberá complementar el punto 5.1. "Objetivo de la Oferta" de conformidad a lo establecido en el numeral 5 letra a) del Título I de la Sección II de la Norma de Carácter General N°104, señalando los objetivos que se persiguen con la OPA, en particular respecto de la asociación entre Prudential e Inversiones la Construcción S.A. que permitirá a ambas entidades quedar como dueñas, indirectamente, de igual número de acciones de A.F.P Habitat y controlar en conjunto dicha entidad mediante un pacto de accionistas.

v) Deberá corregir el punto 8.3. de conformidad a lo prescrito en el artículo 212 de la Ley N°18.045, por cuanto las acciones que no sean aceptadas dentro de la OPA deben ponerse a disposición de los accionistas en forma inmediata, el día de publicación del aviso de resultado.

vi) De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 213 de la Ley N°18.045: "el oferente deberá señalar en su oferta si su propósito es mantener la sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, aun cuando esté obligada legalmente a ello".

En vista de lo anteriormente expuesto y conforme al carácter imperativo del artículo 213 ya mencionado, el oferente deberá señalar expresamente si mantendrá las acciones de la sociedad inscrita en el Registro de Valores.

II. Aviso

i) Deberá considerar las observaciones del prospecto en las partes pertinentes del aviso.

La sociedad de su representada deberá subsanar estas observaciones, efectuando las correcciones al prospecto y publicando un aviso rectificatorio, dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio.

Finalmente, copia de las correcciones deberá remitirse a este Servicio y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.