De la revisión efectuada al prospecto y a la publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por las acciones Bupa Chile S.A., esta Superintendencia hace presente a usted lo siguiente:
Prospecto:
1. En los puntos 6.1. "Objetivo general de la Oferta" y 7.2 "Acciones a que se refiere la Oferta y cantidad de acciones que se pretende adquirir" se señala que la intención del oferente es adquirir hasta 167.497.562 acciones de Bupa Chile, que representan el 100% del total del capital accionario de la Sociedad que no es de propiedad del Oferente. Por otra parte, tal como se indica en el punto 1. "Resumen de la Oferta", existen acciones pendientes de suscripción y pago, equivalente a 4.350.000 acciones que tienen plazo de suscripción y pago hasta marzo de 2016, las que en caso de suscribirse y pagarse dentro del plazo de vigencia de la oferta podrían aumentar el número total de acciones suscritas y pagadas de la sociedad, y, de ser así, las acciones comprendidas en las aceptaciones podrían superar el número máximo de acciones que ofrece adquirir el Oferente, teniendo en consideración, que en el punto 7. "Características de la Oferta", se indica que la oferta comprende hasta el 100% del total del capital accionario que no es de propiedad del Oferente (167.497.562 acciones), por lo que "no se consideran mecanismos de prorrateo". De acuerdo a lo anterior, deberá indicar qué sucederá con las acciones pendientes de suscripción y pago; y en caso de corresponder, deberá establecer mecanismos de prorrateo, de conformidad a lo establecido en el artículo 208 de la Ley N°18.045, situación que debe ser informada dentro del prospecto y del aviso conforme a la Norma de Carácter General N°104.
2. En el punto 3.3, deberá señalar que el Oferente participa indirectamente a través de Bupa Chile S.A. en la sociedad Cruz Blanca Compañía de Seguros de Vida S.A.. Lo anterior, de acuerdo a lo requerido en la letra e), del número 2., del Título I de la Sección II de la Norma de Carácter General Nº104.
3. En el punto 6.2., de conformidad a lo dispuesto en el artículo 213 de la Ley Nº18.045, "el oferente deberá señalar en su oferta si su propósito es mantener la sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, aun cuando no esté obligada legalmente a ello".
En vista de lo anteriormente expuesto y conforme al carácter imperativo del artículo 213 ya mencionado, el Oferente deberá señalar expresamente si mantendrá las acciones de la sociedad inscritas en el Registro de Valores e, en la afirmativa, indicando al menos un plazo. Lo anterior, a fin de otorgar información a los accionistas respecto del mercado secundario de las acciones posterior a la OPA.
Aviso de Inicio de OPA:
4. Las observaciones efectuadas al Prospecto, deberán considerarse según corresponda en la corrección del Aviso de Inicio de la OPA.
La sociedad de su representada deberá subsanar estas observaciones, efectuando las correcciones al prospecto, dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio.
Finalmente, copia de las correcciones deberán remitirse a este Servicio y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.
JAG/MRS/PCO wf 555465