De la revisión efectuada al prospecto y a la publicación del aviso de inicio de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por las acciones de Endesa Américas S.A., esta Superintendencia hace presente a usted lo siguiente:

Prospecto:

1. En el punto "Fecha y Diarios de Publicación de Aviso de Resultado", considerando que la oferta no se sujeta a condiciones de éxito, deberá modificarse la frase "En caso de resultar exitosa la Oferta,...".

2. En el título "Causales de Caducidad de la Oferta", se informa lo siguiente:

a) Respecto de las causales de caducidad del numeral 1), conforme lo establecido en el punto 9. "Revocación de la oferta" del numeral I "Información mínima que debe contener el prospecto de una OPA". Sección II de la N.C.G. N° 104, debe señalar un plazo dentro del cual el oferente debe publicar el aviso de la ocurrencia de las mismas. Al respecto, a objeto de dar una oportuna información a los accionistas que hayan concurrido a la oferta sobre el eventual ejercicio de la revocación de la oferta, en caso de verificarse alguna de las causales de caducidad, el oferente sólo puede informar si ha decidido tener por caducada y revocada la oferta a más tardar durante el primer día posterior al vencimiento de la OPA, tan pronto haya podido verificar la ocurrencia de tal causal, debiendo indicar la forma en que dará cumplimiento a esta exigencia. Consecuente con lo expuesto y con las instrucciones impartidas precedentemente, deberá modificar (en el primer y último párrafo del acápite) el plazo dentro del cual podrán verificarse dichas causales de caducidad.

b) Asimismo, a objeto que las referidas causales de caducidad cumplan con la objetividad que indica el artículo 210 inciso primero de la Ley N°18.045, deberá definir qué se entiende por "relevante".

c) Por otras parte, deberá corregir donde dice "Para los efectos de esta condición la palabra "desproporcionada" significará en relación a los anteriores numerales (i), (ii), (iv), (v) y (viii)...", debiendo decir "Para los efectos de esta condición la palabra "desproporcionada" significará en relación a los anteriores numerales (i), (ii), (iv), (v) y (vii)...".

d) Asimismo y a objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 210 inciso primero de la Ley N°18.045, las causales de caducidad deberán incluirse en forma "clara y destacada" tanto en el prospecto como en el aviso del inicio.

e) Finalmente y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 213 de la Ley N°18.045, "el oferente deberá señalar en su oferta si su propósito es mantener la sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, aun cuando no esté obligada legalmente a ello.".

si su propósito es mantener la sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas e inscrita en el Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, en razón a lo señalado en el artículo 213 de la Ley N°18.045.

3. Se hace presente que en el evento que el oferente decida pagar comisiones a los intermediarios de valores, distintos del administrador designado, por concepto de órdenes de venta recibidas por parte de los accionistas, esta situación debe quedar claramente establecida en el Prospecto.

Aviso de Inicio de OPA:

Las observaciones efectuadas al Prospecto, deberán considerarse según corresponda en la corrección del Aviso de Inicio de la OPA.

La sociedad de su representada deberá subsanar estas observaciones, efectuando las correcciones al prospecto y aviso de inicio de la oferta pública acciones, dentro del plazo de 3 días a contar de la fecha del presente Oficio, debiendo asimismo publicar dentro del mismo plazo la rectificación al Aviso de Inicio de la OPA.

Finalmente, copia de las correcciones deberán remitirse a este Servicio y a las bolsas de valores, dentro del mismo plazo señalado en el párrafo anterior, haciendo mención expresa al número y fecha del presente Oficio.

JAG / DCFV